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    近兩年來，隨著農資企業的資金流動性漸弱，融資成為企業需要迫切解決的當務之急，農資企業紛紛尋求上市之路。但是，從上市情況來看，由于企業經營、不良資產剝離以及財務制度等因素所限，特別是作為農業、農資企業，對于資本市場的操作方式和運行程序缺乏基本了解和認知。日前，民生證券股份有限公司投資銀行事業部宋彬，就行業普遍關注的新三板和IPO程序問題進行解讀。

    新三板掛牌增速放緩

    目前，從新三板企業掛牌情況來看，首先是數量保持增長。宋彬說：“自2013年底新三板向全國擴容以來，新三板日益成為資本市場關注的重點，多層次資本市場結構已取得初步成果。”分析歷屆新三板掛牌企業數量，從2012年的200家到2017年的11633家，截至2018年10月8日，已經達到10949家。“其中，2014年到2016年是新三板發展的黃金期，掛牌企業數量增長較快。”

    其次，從掛牌的速度來看，增速放緩。隨著掛牌企業數量的增加以及新三板市場準入和監管的趨嚴，新三板企業融資效率和流動性的短板日益凸顯，摘牌制度的推出和完善也導致新三板企業“優勝劣汰”，掛牌企業數量增速放緩。宋彬說，2018年初至今，新增掛牌企業468家，而摘牌企業達1152家，掛牌企業數量首次出現負增長。

    對于企業IPO的困惑，宋彬也給予了解讀。 “新三板企業IPO板塊中，目前55家已過會的新三板企業中，有28家選擇登陸創業板、9家選擇登陸中小板、18家選擇登陸主板，符合新三板企業‘小而精’的總體特征。”從新三板企業IPO耗時分析看，整體耗時與非新三板企業基本一致。

    轉板機制推進緩慢

    宋彬還談到了目前新三板企業IPO的審核排隊情況。他說：截至2018年9月30日，處于IPO正常審核狀態的首發企業共264家，其中新三板企業共60家（含已摘牌新三板企業），占比22.73%；新三板企業中已通過發審會企業7家，已暫緩表決企業1家，已預先披露更新企業35家，已反饋企業13家，已受理企業4家。

    在已進入上市輔導且IPO申請未被受理的395家新三板企業中，輔導期在半年以內的企業共有54家，占比13.67%。也就是說，除了已申報和已進入輔導期的新三板企業外，新三板還有數量龐大的IPO后備軍。這些企業一部分因為業績原因暫時無法IPO，一部分出于新三板政策紅利的考慮，則處于觀望搖擺階段。

    宋彬分析認為，目前新三板企業IPO持續升溫。“新三板市場流動性差、估值低的局面未改變之前，掛牌企業轉由IPO登陸A股的趨勢將不會發生改變。”隨著IPO的提速，新三板企業申請IPO的數量已出現了較大的增長，但由于IPO審核標準趨嚴，新三板企業IPO通過率有所下降。

    值得關注的是，新三板轉板制度指新三板掛牌企業達到股票上市條件的，可直接申請上市交易，無需證監會審核的制度。宋彬解釋說：“其與目前新三板企業通過一般IPO程序上市存在本質差異。”

    新三板轉板制度落地須以IPO注冊制為前提

    此前，有多份政府、交易所文件提到，要研究或推動新三板轉板事宜。但真正的轉板為何遲遲不見落地呢？原因無疑是多方面的，這里只想強調指出的一點是，IPO注冊制是新三板轉板制度正式落地的一個前提條件。

    只有實施IPO注冊制，新三板轉板制度方有真正落地的可能。在注冊制下，企業若滿足交易所上市條件，做到信披合規，便能完成首次公開發行并上市，而符合上市條件的新三板企業若申請轉板上市，也可以順利進入交易所市場。兩相比較，不再存在監管套利的空間，消除了不公平競爭的問題，真正意義上的資本市場轉板制度也正式落了地。

    操作層面審核嚴格

    “分析新三板企業IPO過會率低的主要原因，主要是企業盈利能力不足。”宋彬指出，根據最新窗口指導意見來看，最近三年扣除非經常性損益后，凈利潤總和不低于1億元；且主板（包括中小板）最近一年不得低于8000萬元、創業板最近一年不得低于5000萬元。新三板企業中的優質企業，大多凈利潤2000萬元左右，利潤超過五千萬元甚至過億元，且經得起財務核查的新三板企業較少。

    IPO重點涉及的問題大多是規范運行、同業競爭與關聯交易以及信息披露等。對于企業難以權衡的已披露信息的風險和持續信息披露要求問題，宋彬說，新三板企業與非新三板企業IPO最大的區別在于新三板企業很多信息已經公開披露，如果存在錯誤，則會對后期更正及IPO造成較大的影響，這也是證監會的主要關注問題。

    信息披露對信息披露差異的原則性要求是允許IPO申請文件與新三板披露信息存在合理的差異，不允許有實質性差異。例如關聯方及關聯交易存在重大遺漏，或財務數據差異較大，則應考慮將其延期到報告期外再行申報。

    信息披露制度對創新層公司的要求提高了

    一方面，提高了創新層公司的信息披露頻次。在原規則要求披露年度報告、半年度報告的基礎上，增加披露季度報告的要求，而基礎層公司保持不變。另一方面，新增創新層公司“業績快報”與“業績預告”制度。如果創新層掛牌公司在年度報告披露前，預計上一會計年度由盈利變為虧損，或者由虧損變為盈利，同比變動超過50%且大于500萬元，或者在下半年度，預計當期年度凈利潤將發生重大變化的，將要求其披露相應的“業績快報”與“業績預告”，保證信息披露的及時性，業績預告應當披露年度凈利潤的預計值以及重大變化的原因。

    監管：豐富手段+提升力度

    對于新三板掛牌公司信息披露監管問題，首先需要強調的是，掛牌公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的基本原則的要求是一以貫之的，沒有任何變化。這不僅是《信息披露細則》的規定，也是《證券法》及相關法規的要求。掛牌公司信息披露的真實、準確、完整是市場健康發展的保障，新三板“海量市場”的特點需要交易場所履行好一線監管職責，豐富自律監管手段，提高自律監管的威懾力、約束力和引導力。